Recientemente se ha publicado el libro del profesor Eduardo Jequier Lehuedé sobre sociedades, en general, y de personas, en particular. Se trata del primer volumen del tomo segundo de una obra más ambiciosa titulada “Curso de Derecho comercial”, que ya cuenta con un tomo primero (dedicado a la parte general del derecho mercantil), anunciándose en el libro objeto de esta presentación, la publicación de un volumen dos (del tomo segundo) dedicado a las sociedades de capital.

 

El libro se divide en tres partes. La primera parte se presenta como una introducción general al derecho de sociedades, dividida en dos capítulos, dedicados, el primero, a una revisión histórica y conceptual general y, el segundo, al estudio de los elementos de la sociedad. La segunda parte aborda el estudio de las sociedades de personas, dividida en tres capítulos, destinados al estudio de la sociedad colectiva, la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad en comandita. Finalmente, la tercera parte, gira en torno al régimen simplificado de constitución, modificación y disolución de sociedades.

 

La obra contiene una exposición ordenada y actualizada del derecho de sociedades de personas (tipificadas) mercantiles vigente. Estas características constituyen ya un mérito y un aporte a la disciplina comercial, pero no son los únicos. Es digno de destacar el esfuerzo del autor por abordar los aspectos problemáticos de la legislación vigente sobre las referidas sociedades mercantiles de personas, procurando aportar a esa discusión, no sólo con una opinión fundada, sino también con la más reciente jurisprudencia. Así, por ejemplo, sucede al tratar de la repartición de las utilidades, distinguiendo según se trate del socio capitalista o industrial o al analizar la procedencia de la disolución de la sociedad en caso de insolvencia.

 

Mención especial merece, en mi opinión, el empeño del autor por incorporar en el libro el estudio de figuras novedosas para nuestro ordenamiento, ya bien por la actividad legislativa, ya bien por la aportación de la doctrina. Sin ánimo exhaustivo, me referiré a dos de ellas.

 

Respecto a las novedades legislativas, la tercera parte de la obra, como antes indiqué, se dedica a la novísima regulación de un régimen simplificado de constitución, modificación y disolución de sociedades. El autor explica la vigencia, el ámbito de aplicación, la compatibilidad y la migración desde y hacia el nuevo sistema y, en general, las estructuras creadas para poner en marcha el registro electrónico de empresas y sociedades, pieza clave de la anhelada simplificación. Especial mención merece el análisis de los efectos del incumplimiento de la obligación de aportar, ofreciéndose una opinión crítica respecto al carácter «neutro» que debe inspirar el régimen simplificado.

 

Respecto a las novedades doctrinales, es meritoria la incorporación del administrador de hecho como parte del estudio de la administración de la sociedad colectiva mercantil. La figura del administrador de hecho, ampliamente desarrollada y reconocida en otros ordenamientos merced el trabajo de la doctrina, la jurisprudencia y, en último término, de los legisladores, tiene hondas implicancias en la comprensión (y efectos jurídicos) de las relaciones de poder al interior de una sociedad. El estudio del administrador de hecho en esta obra general sobre sociedades (tipificadas) mercantiles de personas servirá para su difusión y (es de esperar) posterior desarrollo doctrinal y jurisprudencial en nuestro medio.

 

* Guillermo Caballero Germain es doctor en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid y es profesor de derecho comercial de la Facultad de Derecho de la Universidad Adolfo Ibáñez.

 

 

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